Wraz z wejściem w życie regulacji MiCA coraz więcej osób zastanawia się, czy można dalej promować projekty związane z kryptowalutami. Kluczowe jest określenie, czy dana promocja dotyczy kryptoaktywów – jeśli tak, może wypełniać definicję plasowania kryptoaktywów, które jest działalnością regulowaną i wymaga odpowiednich zezwoleń. W jaki sposób mogę się do tego odnieść w ramach materiału nagranego razem z Maciejem Grzegorczykiem? Zapraszam Cię do zapoznania się. Artykuł stanowi skrót z rozmowy.
Zgodnie z definicją zawartą w regulacji MiCA, plasowanie kryptoaktywów oznacza oferowanie tych aktywów nabywcom w imieniu lub na rachunek oferującego bądź osoby powiązanej z oferującym. Co istotne, w polskiej wersji regulacji zabrakło słowa „marketing”, które znajduje się w wersji angielskiej, co może prowadzić do nieścisłości interpretacyjnych. Na tę chwilę Ministerstwo Finansów nie uwzględniło uwag dotyczących doprecyzowania tego zapisu, co oznacza, że każda osoba promująca kryptoaktywa powinna zwrócić szczególną uwagę na fazę projektu oraz stopień powiązania z oferującym.
Influencerzy oraz inne osoby zajmujące się promocją projektów kryptowalutowych powinny być szczególnie ostrożne, zwłaszcza w przypadku tokenów w fazie IEO (Initial Exchange Offering) oraz pre-sale. Promowanie aktywów na tych etapach może być traktowane jako oferta publiczna, co może podlegać regulacjom dotyczącym plasowania. Natomiast jeśli tokeny są już notowane na giełdzie, ryzyko uznania promocji za plasowanie maleje. Jednak brak jednoznacznych interpretacji ze strony KNF sprawia, że ostrożność w tym zakresie jest nadal zalecana.
Wielu inwestorów i influencerów zastanawia się, czy pokazywanie zakupu określonych kryptowalut może również wypełniać definicję plasowania. Ponieważ brakuje praktyki interpretacyjnej w tym zakresie, trudno jest jednoznacznie określić, czy samo przedstawienie swoich transakcji stanowi promowanie kryptoaktywów. Obecnie KNF nie wydał jeszcze oficjalnych wytycznych w tej sprawie, dlatego warto unikać podejrzanych praktyk, szczególnie że w przyszłości polskie prawo może wprowadzić konkretne sankcje za taką działalność.
Promowanie giełd kryptowalutowych nie jest uznawane za plasowanie kryptoaktywów. Plasowanie dotyczy wyłącznie kryptoaktywów, a nie dostawców usług. Jednak jeśli dana giełda posiada powiązane z nią kryptoaktywa i influencer promuje zarówno giełdę, jak i jej tokeny, może pojawić się ryzyko, że taka działalność zostanie uznana za plasowanie. Dodatkowo warto pamiętać, że promowanie giełd oferujących kontrakty CFD może zostać uznane za oferowanie instrumentów finansowych, co podlega innym przepisom i może narazić influencera na poważne konsekwencje prawne.
Niektóre giełdy kryptowalutowe oferują kontrakty terminowe oraz CFD-ki (contract for difference). Promowanie takich giełd może wiązać się z naruszeniem przepisów dotyczących oferowania instrumentów finansowych. Przykładem są giełdy oferujące kontrakty CFD, które podlegają restrykcyjnym regulacjom i ich promocja może prowadzić do problemów prawnych, podobnie jak promowanie nielegalnych platform hazardowych. W tej sytuacji zasłanianie się klauzulami prawnymi w treści filmów czy postów nie będzie skuteczne – przepisy są bezwzględnie obowiązujące.
Niektóre osoby mogą uważać, że skoro nie są dużymi influencerami, nie zostaną wykryte i nie spotkają ich żadne konsekwencje. To kwestia akceptacji ryzyka – każdy promujący kryptoaktywa powinien mieć świadomość, że podlega regulacjom i może odpowiadać za swoje działania. Co ważne, żadna opinia prawnicza nie chroni przed ewentualnymi sankcjami, jeśli dana działalność narusza obowiązujące przepisy. Warto więc dokładnie analizować, co i w jaki sposób się promuje, aby uniknąć ryzyka sankcji. Regulacje MiCA wprowadzają ścisłe zasady dotyczące promowania kryptoaktywów. Plasowanie kryptoaktywów jest działalnością regulowaną i wymaga odpowiednich zezwoleń. Promowanie giełd samo w sobie nie jest ryzykowne, ale trzeba uważać na platformy oferujące kontrakty CFD oraz na bezpośrednie oferowanie tokenów w fazie IEO lub pre-sale. Dla influencerów i innych osób zajmujących się promocją kluczowe jest świadome podejście do obowiązujących przepisów i unikanie ryzykownych działań, które w przyszłości mogą być sankcjonowane.
Autor: Marta Grzegorczyk
